合同纠纷先捷案例

案例一

多层分包合同纠纷，实际施工人成功追回工程款21万余元

  我所律师代理实际施工人建设工程施工合同纠纷一案，被告包含分包个人、总包建设公司及项目所属村委会。当事人完成钢结构施工后，各方拖延结算、长期拖欠剩余工程款，庭审中各方就合同效力、工程量核算、付款条件、责任承担主体等存在不同意见。承办律师梳理全套施工、付款、鉴定证据，结合川渝地区建工纠纷裁判规则开展完整法律论证，法院基本采纳我方代理观点，判令总包单位与分包个人共同支付全部欠付工程款及维权产生的鉴定、保全费用，当事人合法财产权益得到充分保障。

一、基本案情

  当事人作为钢结构实际施工人，承接村镇粮油厂房钢结构包工包料施工项目，总包企业、分包个人共同与当事人签署施工合同，约定固定施工单价，工程量以实际收方为准，完工验收后分期结清尾款。当事人按期完工并通知各方验收，总包、分包方长期拖延收方结算，仅支付部分工程款，剩余款项拒不支付。

  双方对实际施工面积、付款条件、责任主体存在较大分歧，当事人委托律师提起诉讼，同时申请测绘鉴定与财产保全，以此主张欠付工程款、资金占用利息及维权产生的鉴定、保全相关费用。案涉项目存在多层分包关系，村镇村委会为项目发包方，庭审中总包公司否认合同印章效力、分包人以未交付竣工资料拒付工程款，各方抗辩理由大幅增加案件审理难度。

二、案件重点与难点

  本案属于多层转包分包的工程欠款纠纷，存在多重实务审理难点，首先各方对施工面积存在明显争议，当事人自行出具的收方单据不被被告认可，需要通过法院委托专业测绘机构完成面积鉴定，鉴定流程拉长案件周期，鉴定费用承担主体也存在争议；其次付款条件认定存在分歧，被告主张未完成正式验收、未交付竣工资料不满足付款条件，而合同中设置逾期不验收视为自动验收条款，如何论证付款条件提前成就是核心法律争议；第三主体责任划分复杂，总包公司当庭否认公章真实性，多层分包情形下发包村委会是否需要承担补充付款责任，需要结合川渝两地建工纠纷裁判规则细致论证；最后被告提出交付竣工资料可对抗工程款支付，需要区分主合同付款义务与附随资料交付义务，破除该项抗辩逻辑。

三、代理亮点

  律师全程统筹取证、鉴定申请与庭审法律论证，针对公章真伪争议，当庭明确举证规则，对方逾期未申请印章鉴定，法院依法认定合同真实有效，夯实基础合同关系。针对工程量争议，及时向法院提交测绘鉴定申请，依靠专业测绘报告固定真实施工面积，精准核算工程总价款。

针对被告以未验收、未交付资料拒付款项的抗辩，律师结合合同逾期验收条款说明工程完工后被告怠于验收，应视为验收合格，同时区分支付工程款为主给付义务、交付资料为附随义务，二者不具备对等抗辩关系，被告该项主张未被法庭采信。结合川渝建工案件裁判解答相关规定，清晰论证多层分包模式下发包人无需承担付款责任，付款义务由总包单位与分包个人共同承担。

  同时完整主张逾期付款资金利息，鉴定费、保全费因被告长期拖欠工程款产生，依法判令由两名付款义务人共同承担，完整保障当事人全部财产权益。庭审沟通客观中立，完整出示合同、转账记录、施工通知、测绘报告等全套证据，各项诉讼主张基本获得法院支持。

四、法院裁判要点

  四川省广安市前锋区人民法院审理后认定，案涉施工合同系各方真实意思表示，合法有效，被告怠于组织验收，依合同约定视为工程验收合格，工程款支付条件已经成就。经法院委托测绘确定实际施工面积，结合双方无争议的施工单价核算工程总价款，扣除已支付款项后确认欠付工程款金额。

  法院明确支付工程款与交付竣工资料不属于对等义务，被告不能以此拒付尾款，同时依据川渝建工纠纷相关裁判规则，本案存在多层分包，发包方村委会无需承担付款责任，总包公司与分包个人共同承担全部欠付工程款、逾期付款利息，案件保全费、测绘鉴定费、诉讼费均由两名义务人承担。

  最终判令总包企业及分包个人限期向当事人支付欠付工程款 217520 元，自案件起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，同时承担案件保全、测绘鉴定产生的全部合理费用。

五、案件启示

  本案对工程施工从业者具备较强实务参考意义，实际施工人承接分包项目时，务必要求总包、分包方共同签署书面施工合同并加盖企业公章，留存完整施工、完工通知记录，合同内可增设逾期不验收视同验收的条款，提前规避结算阻碍。  

  施工过程中做好工程量留存，若双方无法共同收方，可在诉讼中申请法院委托第三方测绘鉴定，以专业报告作为价款核算依据。需区分合同主给付义务与附随义务，发包方、总包方不能以未交付竣工资料为由拒绝支付工程款，相关资料纠纷可另行协商维权。

  多层分包工程中，并非所有情形都能要求发包方承担责任，需要结合本地裁判规范预判诉讼主体，起诉时同步申请财产保全、司法鉴定，能够有效固定证据、保障后续款项顺利执行。纠纷诉讼过程中保持理性沟通，完整提交合同、转账、施工凭证等证据，配合法院鉴定程序，更有利于全面追回工程欠款及维权产生的合理开支。

案例二

合同手写补充条款依法有效，当事人成功维权获赔2.8万余元

先捷律所代理的房屋租赁合同纠纷二审案件圆满办结。本案系典型的商铺租赁合同违约纠纷，案件历经一审、二审，上诉人全程激烈抗辩，主张合同手写条款无效、一审判决违约金与装修损失构成重复赔付、证人证言虚假等，意图免除自身违约赔偿责任。承办律师精准把握合同效力规则、逐条击破对方上诉理由，牢固锁定对方根本违约事实。二审法院基本采纳我方代理观点，依法驳回对方全部上诉请求、维持原判，当事人合法权益得到彻底维护，实现该案二审胜诉。

一、基本案情

2023 年 9 月，当事人与被告签订《房屋租赁合同》，约定被告将案涉商铺出租给当事人使用，租赁期限为 2023 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日。合同尾部双方另行手写补充条款，明确约定被告保证合同生效两年后可为当事人续签租赁合同，若未能顺利续签，需无条件向当事人赔付 20000 元违约金。合同签订前后，被告仅向当事人发送过房屋产权证明照片，未明确告知其自身与产权方公交公司的租赁合同将于 2024 年 12 月 31 日到期的关键事实。

合同履行过程中，当事人依约足额支付租金、8500 元租房保证金及 20000 元进场费，并投入资金对商铺进行装修、制作广告招牌，正常开展经营活动。2024 年 12 月，产权方公交公司因与被告租赁合同到期、被告未中标续租，正式告知收回案涉商铺，并于 2025 年 1 月张贴搬离告知书，强制要求腾退房屋。因房屋被产权方收回，案涉租赁合同无法继续履行及续签，当事人于 2025 年 1 月 11 日依法发送合同解除通知，并于同月 16 日完成房屋腾退。

双方就违约赔偿事宜协商无果后，当事人依法提起一审诉讼，主张解除合同、退还费用、赔偿装修残值及经营损失。一审法院支持我方核心诉求，判决确认合同解除，被告赔付违约金 20000 元、装修残值损失 8500 元。被告不服一审判决，提起二审上诉，全盘否认自身违约责任，拒不认可赔付结果。当事人委托重庆先捷律师事务所律师代理二审诉讼，全力应诉维权。

二、案件重点与难点

本案作为二审租赁合同纠纷，审理争议集中、抗辩对抗性极强，存在多处实务审理难点。其一，核心争议为合同手写补充条款法律效力认定，上诉人主张手写条款无单独签字、不属于有效补充约定，与合同打印条款相悖，不应作为裁判依据，直接否定本案核心违约赔付基础。其二，上诉人全盘否认违约事实，抗辩房屋收回系产权方原因、自身无过错，同时声称一审采信的证人证言虚假、原告存在虚假陈述，试图推翻全案事实认定。

其三，上诉人提出重复赔付抗辩，主张一审同时判决违约金与装修损失属于双重赔偿、加重其责任，属于典型法律适用争议难点。其四，本案存在合同条款冲突、缔约信息不对称、转租链条权责割裂等复杂问题，出租人隐瞒自身租期届满关键信息，导致次承租人长期经营投入落空，权责界定、违约因果关系论证难度较大，二审改判风险较高，对律师庭审说理与法律论证能力要求极高。

三、代理亮点

承办律师针对二审全案争议焦点及对方上诉理由，精准制定应诉方案，层层击破对方抗辩，牢牢锁定胜诉优势。首先，精准界定合同条款效力，明确案涉手写条款系签约时双方共同合意添加，双方持有的合同均留存该内容，属于合法有效的非格式补充条款。依据司法裁判规则，手写补充条款效力优先于制式打印条款，与原条款冲突时应以手写约定为准，直接否定对方条款无效的核心上诉理由。

其次，固定对方根本违约事实，清晰论证房屋收回并非产权方生产经营需要，而是上诉人自身租期到期、未中标续租导致，完全不符合合同约定的免责情形。同时举证上诉人签约时隐瞒租期届满关键信息，违背诚实信用原则，系导致合同提前解除、无法续签的根本原因，应当承担全部违约责任。

再次，针对性驳斥重复赔付抗辩，明确20000元违约金系针对无法续签的约定违约责任，8500元装修残值损失系针对合同提前终止、经营投入落空的实际损失，二者赔付基础、指向权益完全不同，不存在重复赔偿，一审判决合法合理。最后，结合装修转账记录、票据、证人证言形成完整证据链，佐证装修投入真实有效，驳斥对方虚假陈述、证人证言不实的无理抗辩，全方位夯实案件事实基础。

四、法院裁判要点

重庆市第一中级人民法院二审审理查明全案事实，充分采纳我方全部代理意见，依法作出终审裁判。法院认定，案涉合同手写补充条款系双方签约时真实合意，合法有效，对双方均具有约束力；房屋收回原因系上诉人与产权方租赁合同到期、未中标续租，并非产权方自身生产经营所需，本案不适用合同免责条款，上诉人构成根本违约。

法院明确，上诉人未履行续签承诺，依约应当支付20000元违约金；合同提前终止导致当事人装修投入无法完整享用，一审结合履约情况、过错程度酌定8500元装修残值损失，事实清楚、裁量合理，两项赔付不存在重复赔偿情形。最终二审判决驳回全部上诉请求，维持一审原判，由上诉人承担全部二审案件受理费，当事人依法获赔各项损失共计28500元，维权诉求全部落地。

五、案件启示

本案为商铺转租、租赁合同纠纷维权提供了重要司法参考。第一，租赁合同当中，经双方协商一致在签约时添加的手写补充内容，属于双方达成的非格式特别约定。当手写约定与制式打印条款存在冲突时，该手写条款效力优先，可作为主张权利的重要依据。第二，转租商铺承租时，务必核实出租人原始租期、产权归属、续租资质等关键信息，防范出租人隐瞒租期导致的经营风险。第三，合同违约赔付中，约定违约金与实际装修、经营损失赔付指向不同，不存在重复赔付，守约方可依法同时主张。第四，租赁合同纠纷中，完整留存合同文本、转账票据、装修凭证、沟通记录，依托专业律师梳理法律逻辑、精准应对上诉抗辩，即便进入二审程序，依然能够有效锁定胜诉结果，全面保障自身合法权益。

案例三

以职务行为为由逃避合同责任，法院判决个人独立承担全部付款义务

本案系典型建筑设备租赁合同违约纠纷一审案件，由先捷律所律师代理原告建材租赁站成功办结。庭审中，承租方全程消极抗辩，以案外公司工作人员身份为由，主张自身仅为经办人员、并非合同责任主体，试图转嫁违约责任、否认欠款事实，拒不承担赔付义务。承办律师紧扣合同相对性核心法律规则，完整固定履约、欠款、违约证据链，逐项击破对方抗辩观点，锁定承租方根本违约事实。法院基本采纳我方代理意见，判决解除合同、承租方足额支付租金、违约金及维权费用，并返还全部剩余租赁物资，维护了当事人权益。

一、基本案情

2024年3月10日，原告建材租赁站与被告签订《建筑设备材料租赁合同书》，明确约定建筑设备租赁单价、结算方式、租期、违约责任，同时约定律师费、保函费等维权费用由违约方承担，被告亲笔签字捺印，合同合法成立并生效。合同签订当日，原告依约交付钢管、扣件、顶托等租赁物资，双方签署租赁明细表，履约事实清楚。

合同履行期间，被告仅在2024年8月22日退还部分物资，仍截留大量钢管、扣件未予返还，且自始未支付任何租金及杂费。截至2025年9月23日，被告累计拖欠租金、下车费等合计14922.88元，长期占用租赁物资、拖欠费用，已严重违约。双方协商赔付事宜无果后，原告依法起诉，请求解除合同、结清欠款、返还物资、追究违约责任。庭审中，被告抗辩其系案外公司工作人员，签约属于职务行为，申请追加公司为被告，并否认欠款金额及违约事实，拒绝承担任何责任。原告委托我方律师出庭应诉，全力维权。

二、案件重点与难点

本案争议集中、对抗性强，属于设备租赁纠纷中的常见疑难情形。其一，责任主体认定争议，被告试图以职务行为脱责，否定自身合同主体身份，从根源规避付款及违约义务，是本案最大审理难点。其二，事实认定对抗激烈，被告拒不认可欠款金额、未还物资数量，试图推翻全案基础事实。其三，违约金裁量风险，合同约定高额违约金，对方当庭抗辩违约金过高，存在法院酌情调减的审理空间。其四，维权费用认定存疑，律师费、保函费虽有合同依据，但需完整举证、充分说理，方能让法院全额支持，对证据梳理和庭审说理要求较高。

三、代理亮点

承办律师针对全案争议焦点，精准施策、逐项破局，牢牢把控胜诉优势。

第一，适用合同相对性规则，彻底击破主体脱责抗辩。案涉合同由被告个人签字捺印订立，无任何第三方公司盖章、授权或事后追认材料。被告无法举证其职务身份及履职签约的事实，其主张的“公司担责”无事实与法律依据。法院最终认定，被告作为签约人，系适格责任主体，需独立承担合同违约责任。

第二，完整固定证据链，锁定欠款与占用事实。我方整理租赁合同、收发料明细表、租金结算单、付款发票等全套证据，所有欠款金额、未还物资数量均有书面签字凭证佐证，核算标准完全贴合合同约定，有力驳斥对方不实抗辩，全案事实清晰、证据扎实。

第三，精准说理，争取合理违约金支持。我方结合被告长期拖欠租金、无故占用物资、拒不配合结算的持续违约行为，结合原告实际经营损失展开充分说理，适配司法裁判尺度，最终促成法院依法酌定支持违约金，实现违约追责落地。

第四，完善维权费用举证，实现损失全额赔付。针对律师费、保函费，我方提交委托合同、支付凭证、发票、保全保单等完整证据，证明费用真实、必要且与本案直接关联，依据合同约定主张由违约方承担，全部观点被法院采信。

四、法院裁判要点

法院审理查明事实后，全面采纳我方代理意见。法院认定，双方签订的租赁合同系真实合意，合法有效，对签约双方具有约束力。原告已完整履行供货义务，被告长期拖欠租金、占用物资不返还，构成根本违约，案涉合同自诉状副本送达之日依法解除。

被告主张职务行为、应由第三方公司担责的抗辩，因无任何证据支撑，依法不予采信。法院确认被告拖欠租金、下车费共计14922.88元属实，未返还租赁物资数量明确，应当限期返还，逾期需按合同标准折价赔偿，并承担物资占用期间使用费。同时，法院结合违约情节酌定违约金600元，全额支持原告律师费2000元、保函费550元的诉求，案件受理费、保全费全部由被告承担。原告核心诉求全部得到司法支持，一审全面胜诉。

五、案件启示

本案对建筑设备租赁合同维权具有重要参考价值。第一，设备租赁签约以签字主体为责任主体，个人签约无公司授权、盖章追认的，不得以职务行为为由推脱违约责任。第二，租赁交易需全程留存合同、收发料单、对账记录、付款凭证等材料，完整证据链是维权胜诉的核心关键。第三，租赁合同明确约定律师费、保函费、诉讼费由违约方承担的，守约方可依法一并主张，合法维权成本均可得到法院支持。第四，面对承租方恶意推诿、否认违约的情形，依托专业律师厘清法律关系、击破无理抗辩，可最大程度挽回经济损失，全面保障自身合法经营权益。